O banco espanhol Santander anunciou na noite da quinta-feira, 30 de julho, que pretende lançar uma oferta pública de aquisição (OPA) voluntária de permuta para adquirir a fatia de cerca de 10% das ações e units que ainda não detém no Santander Brasil, em uma operação de até € 1,9 bilhão.

Em fato relevante, a matriz espanhola informou que o movimento incluirá ainda uma oferta simultânea de permuta nos Estados Unidos, envolvendo a aquisição das American Depositary Shares (ADSs) da operação brasileira negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (Nyse).

Nesse contexto, o Santander Espanha emitiria cerca de 156 milhões de novas ações, equivalente a aproximadamente 1,1% do seu capital social atual.

De acordo com o comunicado, os detentores de ações, units e ADS do Santander Brasil que aceitarem a oferta receberão em troca Brazilian Depositary Receipts (BDRs) ou ADS do grupo Santander, que irão representar uma nova ação ordinária da matriz espanhola.

A relação de troca será de 0,4056 BDR ou ADS do Santander para cada unit ou ADS do Santander Brasil, e de 0,2028 BDR ou ADS do banco espanhol para cada ação ordinária ou preferencial da subsidiária brasileira.

Esses termos representam um prêmio de 15% sobre o preço de fechamento no pregão de 30 de julho, quando as units do Santander Brasil encerraram o dia cotadas a R$ 25,25, um recuo de 1,48%. No ano, as units acumulam queda de 25,8%, avaliando a operação brasileira em R$ 135,6 bilhões.

O Santander ressaltou que a operação brasileira seguirá como empresa listada na B3 após a conclusão do processo e que a oferta não está condicionada a um percentual mínimo de adesão. E que, dependendo do resultado da permuta nos Estados Unidos, os ADSs poderão ser deslistados da Nyse.

Apesar dessa afirmação, o fato é que, seja qual for a adesão dos minoritários, o processo tende a reduzir ainda mais a liquidez das units do Santander Brasil, cujo free float, hoje, é de 10,2%, justamente o alvo da oferta, o que abre margem, no decorrer do tempo, sobre a possibilidade de uma deslistagem.

Caso esse venha a ser o desfecho da oferta, no médio prazo, o Santander Brasil seguiria o mesmo caminho da operação do banco no México, cuja deslistagem na bolsa de valores local foi efetivada em abril de 2023. Nesse caso, porém, o caminho escolhido foi uma OPA tradicional, sem adesão voluntária.

Já em outros mercados, eleitos como prioritários pelo banco espanhol, a estratégia tem se traduzido em movimentos inorgânicos para ampliar suas operações, com aquisições recentes como as compras do banco TSB, no Reino Unido, por £ 2,65 bilhões (cerca de € 3,1 bilhões de euros), e do Webster Financial, em uma transação de US$ 12,2 bilhões.

Em um comunicado à imprensa que acompanhou o fato relevante, a matriz espanhola observou que a operação reflete a confiança do Santander no Brasil e no potencial de crescimento de seus negócios no País.

“O Brasil é um dos principais mercados do Santander, com perspectivas de longo prazo muito favoráveis, uma base de clientes ampla e crescente e oportunidades significativas de crescimento rentável”, afirmou, na nota, Ana Botín, presidente-executiva do Santander.

A executiva também ressaltou que a transação integra a estratégia de alocação disciplinada de capital, bem como a orientação de simplificação do grupo, com a expectativa de um “efeito positivo sobre o lucro por ação e o valor patrimonial tangível por ação, com um impacto neutro sobre o capital”.

“Além disso, oferece aos acionistas minoritários um prêmio atrativo e a oportunidade de se tornarem acionistas de um dos principais grupos financeiros do mundo, beneficiando-se da criação de valor de um grupo global e diversificado”, acrescentou Botín.

O fato é que a oferta chega em um momento nada favorável para o Santander Brasil que, desde 1º de julho, está sob novo comando. Nessa data, Gilson Finkelsztain, ex-CEO da B3, assumiu como presidente da operação, em substituição a Mario Leão, que estava na posição desde janeiro de 2022.

Finkelsztain não participou, porém, da divulgação do balanço do segundo trimestre do Santander Brasil na quarta-feira, 29 de julho. A call com analistas sobre o resultado foi conduzida pelo espanhol Carlos Muñiz, CFO da operação. E os indicadores do período só reforçaram os desafios à frente do novo CEO.

O banco reportou um lucro líquido gerencial recorrente de R$ 3 bilhões, o que representou uma queda de 17,6% sobre igual período, um ano antes, e de 20,4% na comparação com o primeiro trimestre de 2026. O número veio abaixo das projeções de mercado, que apontavam para a faixa de R$ 3,5 bilhões.

Entre outros indicadores que desapontaram os investidores, o Santander Brasil divulgou um retorno sobre patrimônio líquido (ROAE) de 12,5%, 3,4 pontos percentuais abaixo do índice reportado nos três primeiros meses de 2026 e 3,8 pontos percentuais abaixo do que foi registrado no mesmo intervalo de 2025.

Na call com analistas, Carlos Muñiz ressaltou que os indicadores refletiram decisões de gestão de balanço, com rebalanceamento da carteira de produtos e clientes, em busca de uma melhor relação entre risco e retorno. E disse não estar preocupado com market share nesse momento.

“Estamos muito mais preocupados com o ambiente macroeconômico e em garantir que toda a geração de negócios e toda a originação de crédito sejam rentáveis e compatíveis com o nível de risco que estamos dispostos a assumir. Prefiro jogar um pouco mais seguro, mesmo se isso está custando no curto prazo”, afirmou o CFO.

O executivo também destacou que a receita da operação não deve se recuperar tão cedo e que o objetivo não é maximizar o crescimento dessa linha, mas garantir que o banco não esteja assumindo riscos excessivos ou fazendo investimentos que possam gerar problemas mais à frente.

Ele afirmou ainda que não está otimista com uma melhora do cenário em 2026. E acrescentou: “Se tivesse de apontar um horizonte para uma melhora mais consistente, diria que ela está mais para o início de 2027.”